يناقش مجلس إدارة شركة دي إكس بي إنترتينمنتس، خلال اجتماعه يوم الأربعاء القادم الموافق 30 ديسمبر الجاري، تعيين مستشار مالي وقانوني لأغراض تقييم العرض الذي تم إستلامه مؤخرا من شركة “مراس للترفيه والتسلية”، وذلك خلال اجتماعه الذي سينعقد يوم 30 ديسمبر2020، وفقا لبيان الشركة لسوق دبي المالي.
وكانت شركة مراس للوجهة الترفيهية، أعلنت منذ أيام عن نيتها إعادة هيكلة رأسمال شركة «دي إكس بي إنترتينمنتس» وتقدمها بعرض نقدي مشروط؛ للاستحواذ على كامل أسهم الشركة المالكة لمتنزهات «دبي باركس».
وتهدف مراس إلى دعم مستقبل “دي إكس بي إنترتينمنتس” في ظل التحديات المالية التي تواجهها، بحسب بيان من الشركة اليوم الأحد.
وأكد مجلس إدارة “دي إكس بي” أنه تلقيه عرض الاستحواذ، مشيرا في بيان إلى أنه بصدد دراسة وتقييم العرض.
وذكرت مراس، في بيانها أن الصفقة المقترحة توفر هيكلية رأسمال مستدامة لشركة «دي إكس بي» من خلال خفض مستوى الدين لدى الشركة في ظل أوضاع السوق الصعبة.
ويحق لمساهمي “دي إكس بي” بموجب العرض المقترح الحصول على 8 فلوس نقداً عن السهم الواحد من خلال مشاركتهم في عملية “عرض الشراء” والتي من المتوقع أن تبدأ في يناير/ كانون الثاني 2021، إذا استوفيت الشروط المحددة، مع العلم بأن الصفقة المقترحة مرهونة باستيفاء شروط محددة تشمل الحصول على الموافقات اللازمة من المساهمين والجهات التنظيمية المختصة، بحسب البيان.
وأضافت مراس أن عرضها المُقترح يمثل حلاً مناسباً وعملياً لحماية مستقبل الشركة إضافة إلى حماية مصالح جميع الأطراف المعنية كالموظفين والشركاء التشغيليين والموردين والعملاء.
وتعتزم “مراس للترفيه” و”مراس القابضة” تحويل رصيد السند القائم القابل للتحويل الصادر إلى شركة “مراس” و(شركة مراس القابضة) من قبل “دي اكس بي إنترتينمنتس” في عام 2018 إلى أسهم جديدة في شركة “دي اكس بي إنترتينمنتس” وفقاً للشروط. ويشمل هذا تحويل 1.48 مليار درهم (وهو ما يمثل الرصيد القائم المقدر كما في 31 ديسمبر/ كانون الأول 2020 شاملاً أصل الدين والفائدة المتراكمة) إلى أسهم جديدة في شركة دي اكس بي إنترتينمنتس بسعر تحويل يبلغ 1.04 درهم للسهم الواحد (وهو سعر التحويل المنصوص عليه في مستندات السند القائم القابل للتحويل)، بحسب إخطار للمساهمين.
وأفصحت “مراس” عن عزمها الاستحواذ على دين “دي اكس بي” المصرفي ذي الأولوية (المستحق لبعض المقرضين التجاريين)، برصيد مستحق (كما في تاريخ 31 ديسمبر 2020 شاملاً أصل الدين والفائدة المتراكمة)، يُقدر بمبلغ 4.25 مليار درهم، ومن ثم تحويل الدين المصرفي ذي الأولوية إلى أسهم جديدة في شركة دي اكس بي إنترتينمنتس بسعر تحويل يبلغ 0.08 درهم للسهم الواحد (تحويل الدين المصرفي).
وسيتم زيادة رأس مال شركة دي اكس بي إنترتينمنتس المصدر والمدفوع من مبلغ تقريبي يراوح بين 8.000 مليون درهم إلى 62.822 مليون درهم وفقاً لتحويل السند وتحويل الدين المصرفي، ما سينتج عنه استحواذ شركة مراس وشركة مراس القابضة على نسبة إضافية تبلغ 41.63% من رأس مال شركة دي اكس بي إنترتينمنتس، عقب تاريخ تحويل السند وتحويل الدين المصرفي، تعادل ملكية إجمالية لشركة مراس وشركة مراس القابضة بنسبة 93.92% من رأس المال المصدر لشركة دي اكس بي إنترتينمنتس في ذلك الوقت.
وذكر البيان، أنه بعد الانتهاء مما سبق تعتزم شركة مراس التقدم بعرض شراء كافة أسهم شركة دي اكس بي إنترتينمنتس، كما تعتزم شركة مراس ممارسة حقوقها للاستحواذ على أسهم صغار المساهمين الذين لم يقبلوا عرض شراء الأسهم الأصلي وتقديم إخطار إلزامي وذلك لإلزام الأقلية من مالكي الأوراق المالية الذين لم يقبلوا عرض شراء الأسهم الأصلي ببيع جميع الأوراق المالية التي يملكونها لمصلحة شركة مراس (حق شراء أسهم صغار المساهمين)، وذلك وفقاً للقانون المطبق وقواعد الهيئة وسيكون سعر السهم الذي سيتم عرضه وفقاً لحق شراء أسهم صغار المساهمين هو نفس السعر المدفوع بموجب عرض شراء الأسهم الأصلي وهو 0.08 درهم لكل سهم.
وأضافت مراس، أنه بعد إتمام عرض شراء الأسهم الأصلي وشراء أسهم صغار المساهمين، فإنها تعتزم إلغاء إدراج أسهم شركة دي اكس بي إنترتينمنتس من سوق دبي المالي.
ووفقاً لضوابط وأحكام قواعد الاستحواذ الصادرة من الهيئة، تقوم شركة دي اكس بي إنترتينمنتس بتعيين مقيم مستقل من قبلها لإعداد تقرير تقييم يؤكد السعر العادل لسهم شركة دي اكس بي إنترتينمنتس، وفي حالة انتهاء نتيجة تقرير التقييم لسعر يفوق السعر المعروض من قبل مراس أي مبلغ 0.08 درهم نقداً لكل سهم، يحق لمراس عدم المضي قدماً أو الاستمرار في تنفيذ الصفقة أو أي جزء منها كما هو موضح.
تومتلك شركة مراس، كما في 16 ديسمبر 2020، حصة ملكية تمثل نسبة 51.82% عدد 4.145.165.659 سهم، كما تمتلك شركة مراس القابضة حصة ملكية تمثل نسبة 0.48% عدد 38.233.371 سهم من رأس مال شركة دي اكس بي إنترتينمنتس ما يعادل ملكية إجمالية لشركة مراس ومراس القابضة بنسبة 52.29% من رأس مال شركة دي اكس بي إنترتينمنتس.
وأكدت شركة مراس بأن لديها الموارد المالية الكافية للوفاء بالكامل بالمقابل النقدي المستحق الدفع لمساهمي شركة دي اكس بي إنترتينمنتس نتيجة القبول الكامل للعرض، وتلقت خطاب تأكيد من أحد البنوك التجارية العاملة في دولة الإمارات والمرخصة من قبل المصرف المركزي والتي تفيد الملاءة المالية اللازمة لتنفيذ والوفاء بكامل المقابل النقدي الخاص بعرض الاستحواذ.
وقالت: سيؤدي العرض وخطوات الصفقة ذات الصلة إلى التخلص من الدين المصرفي ذي الأولوية الخاص بشركة دي اكس بي إنترتينمنتس. كما يهدف العرض إلى السماح لمساهمي شركة دي اكس بي إنترتينمنتس باسترداد جزء من قيمة رأس مالهم المستثمر.
